俄罗斯央行发布了关于加密货币法律适用的第三部分解释,这批答复明显改变了监管轮廓。监管机构详细说明了新制度在争议情形下如何运作:有发行方的代币该如何处理,兑换商能否在DeFi中运营,托管机构从哪一天起必须遵守全部要求,以及如何定性用数字货币购买证券的行为。
所有建议均依据第282-ФЗ号联邦法律,该法律为俄罗斯数字资产市场制定了规则。这已是第三批解释——监管机构正在逐步填补新制度的实践空白。
有发行方的代币不属于数字货币定义范畴
法律将数字货币描述为没有特定发行方的资产。市场参与者曾提出疑问:这一定义是否会扩展到由发行公司背书的代币和通证。俄罗斯央行的答复是否定的:不打算扩大该定义。如果数字资产有发行方,则可能被归入另一类别——外国数字工具,这是法律第2条第1款第20项所确立的独立概念。
对投资者而言,这意味着稳定币及其他有发行方的代币将遵循各自的规则,而非适用于比特币及类似无发行方资产的规则。
兑换商获准在DeFi中运营
第二部分涉及俄罗斯加密货币兑换商:它们能否在DeFi协议——即基于智能合约、无中介的去中心化服务——中进行交易,并将数字货币存储在不受任何数字托管机构管理的区块链地址上。监管机构给出了肯定答复。此类操作不属于第282-ФЗ号法律第2条第1款第3项意义上的数字货币流通,因此与流通相关的限制不适用于这些操作。
实质上,这为兑换商打开了通往去中心化流动性和在托管基础设施之外自行保管资产的大门。
托管机构必须从第一天起遵守全部规则
数字托管机构是负责记录客户数字货币账目并被列入专门登记册的组织。市场关注的是,它在被列入登记册后应立即遵守法律的哪些要求。俄罗斯央行解释称:没有过渡期。自被列入登记册之日起,托管机构必须遵守第282-ФЗ号法律关于交易和操作的全部要求,并特别指出了该法第30、31、34和35条。
对客户而言这是利好:如果某组织已在登记册中,它就按照全套规则运作,而非仅遵守其中一部分。
用加密货币购买证券被认定为互易
最后一项澄清涉及以数字货币支付证券的交易。关键问题是将此类交易定性为买卖还是互易,即一种资产交换另一种资产。答案取决于交易中是否涉及货币。如果按条件不转移卢布,则属于互易。同时,监管机构强调,无法通过这种结构规避限额:法律规定的投资者在按买卖合同购买数字货币时的限制,在按互易合同购买时同样适用。
对投资者而言这是重要的一点:“交出股票、获得加密货币”的方案形式上不是购买,但仍受同样的限制约束。
监管机构此前解释了什么
新答复补充了前两批内容。在FAQ第一部分中,俄罗斯央行梳理了基本问题:数字货币不属于数字金融资产,外国稳定币按加密货币规则流通,无论市场参与者如何分类。USDT将在第7441-У号指令生效后进入组织化交易。
监管机构还提醒了自2027年7月1日起的限制。自该日起,自然人之间的P2P交易将被禁止,数字货币操作只能通过持牌经纪商和央行登记册中的兑换商进行,而法律不允许将代币提取到自己的非托管钱包以及通过托管机构在自然人之间转账。
在第二部分中,监管机构转向实践。此前按所有交易类型获得的合格投资者身份对数字货币同样有效。将自有代币转入托管机构无需测试,而在市场上承担多种角色的公司只需通过一次测试。加密货币兑换商必须按照“货银对付”原则立即与客户结算,并至少设有四个关键职位。托管机构自行决定如何检查外国钱包,并可在没有央行关于数字分析的单独法规的情况下运营。银行有权依据外国交易所的报价评估数字货币,前提是能够访问这些交易所的交易。
Cryptalist分析:FAQ第三部分确立了一个重要转变:监管机构实际上为持牌兑换商合法化了DeFi运营和自行保管资产,将流通与技术操作的概念区分开来。与此同时,对有发行方代币的强硬立场以及托管机构没有过渡期,表明其方针是严格合规、不予宽松。对市场而言,这意味着流动性将向央行登记册中的参与者集中,灰色P2P方案将在2027年前逐步被淘汰。